Hamana Trading Inc.の杭原です。
弊社は2024年5月に、テキサス州で運営していた事業を、カリフォルニア州に移転しました。
移転手続きは調べながら自力で行いましたが、まとまった情報があまり見当たらなかったため、記録として残しておきたいと思います。誰のために、、、？という疑問もありますが、いつか「アメリカで会社移転手続きを自力でする日本人」というニッチな誰かの参考になれば幸いです。
なお、あくまで私の体験を記すもので、正確さを保証するものではありません。また、州により手続きは変わるものと思います。
１．概要
私は2021年に渡米し、2022年8月にテキサス州ダラスで会社を設立しました。設立形態はCorporationです。設立以降ダラスで事業を運営していましたが、この度2024年5月に一家でカリフォルニア州に引っ越しをし、それに伴い会社も移転したという次第です。
移転にまつわる細かな住所変更などは色々あるのですが、今回は当局関連で重要なものをまとめます。
それは「事業」「税」「雇用」です。
２．事業
まずは、事業を行う場所が変わることによる手続き、いわば会社の住所変更手続きをどうするのか？ここが日本の制度に慣れた方にとって、最初は直感的に理解し辛い部分かと思います（私もそうでした）。
日本であれば法務局で住所変更の登記をすることになると思いますが、そもそも米国では会社の設立登記は州に対して行います。その登録先の州は、実際に事業を行う州である必要はありません。そのため、ビジネスフレンドリーなデラウェア州に登記し実際にはその他の州で事業をしている、ということが発生するわけです。あくまで、どの州の法律に従って会社を作るか、ということ。
それではそもそも、「住所」はどのように扱われているのでしょうか？（以下はテキサスの場合）
- テキサス州に会社を設立する際、州内に住所を持つ「Registered Agent」を登録する必要あります。これは、訴訟等の書類を受け取るエージェントであり、事業者自身である必要はありません。何もない限りあまりやることはなく、これを専門に提供している会社もあったりします。https://www.texasregisteredagent.net/
- 次に、実際に事業を行う州に対しての手続きも必要になります。州外法人（テキサス州以外で設立された法人）がテキサス州で事業を行う場合は、テキサス州に対してForeign Qualificationという登録を行います。この際にもRegistered Agentを登録します。
つまり、「ある州で会社を設立し」＋「実際に事業を行う州にForeign Qualificationの登録をする」の組み合わせで成り立っており、それぞれにRegistered Agentの登録は必要なものの、そのプロセスの中でその会社自体の所在地は登場しないのです。日本のように登記情報に住所が不随するイメージが頭にあったために戸惑いましたが、そういうことの様です。
ということで以下の手続きを行いました。ちなみにビジネス登録は各州のSecretary of Stateの管轄です。
- Texas Secretary of StateよりCertificate of Factを取得。これはCertificate of Good Standingとも呼ばれる、会社の設立状況を証明する書類です。
- California Secretary of StateにCertificate of Good Standingを添えてOut of State Registration（つまりForeign Qualification）を提出
- 後日Initial Business Filing Approvedという連絡がきて、Entity Noが付与され、めでたくカリフォルニア州での事業が可能に！
３．税、雇用
この二つは比較的シンプルでした。基本的にはテキサスのアカウントを閉鎖し、カリフォルニアで新規アカウントを開設します。
（税）
所得税は会計士にお願いしているため、ここではSales Taxに関してのみ記載します。
- California Department of Tax and Fee Administrationに対して、Sales Tax徴収のための登録を行います。この際に、Secretary of Stateより付与されるEntity Noが必要となるため、事前に取得しておく必要があります。登録が完了すると、後日Seller’s Permitが発行されます。
- Texas Comptroller’s Officeに最後のSales Taxの申告・支払いを終えたあと、Business Locationの閉鎖を届け出ます。
（雇用）
- 全ての支払いや報告が完了していることを確認後、Texas Workforce Commisionのアカウントを閉鎖
- カリフォルニアのEmployment Development Departmentに登録
４．まとめ
上記の手続きは、全てオンラインで手続きが完結しました。
移転に伴い事業や給与支払いなど制限される期間が最小になるように計画し、順序立てて手続きを行うことがポイントです。
弊社では、日本企業の米国進出支援を行っております。ご質問等あればお気軽にお問合せください。